ЗАО "МИНСКТЕРМОИЗОЛЯЦИЯ"   г.Минск, пер.Промышленный, 8   тел. +375 17 344 37 51



Наследование акций ЗАО: что и как?

 1.      Переход акций наследникам акционера. Порядок и процедура принятия наследника в ЗАО.

 

 В соответствии с ч. 11 ст. 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.

 

Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций закрытого акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными ч. 1 - 5 ст. 73 Закона. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

Анализ ч. 11 ст. 73 Закона позволяет сделать вывод о том, что в случае неполучения согласия акционеров на переход акций наследодателя наследнику последний обязан предложить их к приобретению другим акционерам либо самому обществу. Поскольку иное не установлено, цена предложенных к реализации акций определяется наследником .

В случае если другие акционеры и само общество не смогут приобрести акции по предложенной наследником цене, он может оставить акции за собой, т.к. ни другие акционеры, ни общество не вправе возложить на него обязанность реализации акций третьим лицам.

Следовательно, наследник, добросовестно исполнивший предписание законодательства в части обязательности предложения наследованных им акций к реализации другим акционерам либо обществу, при отказе в переходе к нему указанных акций (прав на акции, а также прав, вытекающих из права владения акциями), оставив акции за собой, становится их владельцем, в том числе приобретая право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов (ч. 1 ст. 71 Закона), подлежащих выплате наследнику акций - уже акционеру (т.е. в случае неприобретения акций Акционерами и Обществом, наследник станет Акционером).

В соответствии с частью 11 статьи 73 Закона "О хозяйственных обществах" уставом ЗАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа.

  

2.        Если наследство никто не принял или наследники отказались от него.

 В силу ст. 1039 ГК, если нет наследников ни по закону, ни по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать, либо все они отказались от наследства, наследство признается выморочным.

 

Выморочное же наследство переходит в собственность административно-территориальной единицы по месту нахождения соответствующего имущества, входящего в состав наследства, то есть по месту нахождения акционерного общества.

Наследство может быть признано выморочным судом на основании заявления органа местного управления и самоуправления по месту открытия наследства по истечении одного года со дня открытия наследства (наследство может быть признано выморочным до истечения указанного срока, если расходы, связанные с охраной наследства и управления им, превышают его стоимость).

Тем самым, например, если никто из наследников не принял наследство в виде акций, а в силу п. 5 ст. 1069 ГК непринятие наследником наследства влечет те же последствия, что и его отказ от наследства, то акции могут быть признаны выморочным имуществом и участником акционерного общества может стать соответствующая административно-территориальная единица в лице ее уполномоченного органа.

Но в данном случае АТЕ не всегда может получить информацию об этих акциях, так как она охраняется нотариальной тайной совершения наследственных действий + не может обратиться в депозитарий за предоставлением информации.

В силу этого акционеры в закрытом акционерном обществе, где отсутствует в уставе требование о необходимости согласия общества на прием в состав его участников наследника, могут неожиданно для себя узнать, что наряду с частными акционерами акционером стала соответствующая административно-территориальная единица.

 

Причем указанное событие (вступление в общество административно-территориальной единицы) может произойти и в случае, если соответствующее лицо просто не примет наследство в течение 6 месяцев со дня его открытия (то есть со дня смерти гражданина или дня вступления в законную силу решения суда об объявлении его умершим). При этом, конечно же, по заявлению наследника, пропустившего срок для принятия наследства, суд может признать его принявшим наследство, если найдет причины пропуска срока уважительными, однако таких уважительных причин у лица может просто не оказаться.